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中化国际(控股)股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草

时间:2019-11-12 20:50:25点击: 1848
重要内容提示:股权激励方式:限制性股票股份来源:公司向激励对象定向发行公司 a股普通股本计划拟向激励对象授予5,916万股限制性股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额2,707,916,472股的

证券缩写:中化国际证券代码:600500No。:2019-033

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

股权激励模式:限制性股票

股票来源:公司将a股普通股的发行定向到激励目标

该计划拟向激励目标授予5916万股限制性股票,占激励计划草案公告日公司总股本的2.18%。其中,首次授予股份5324万股,占奖励计划草案公布时授予限制性股份总额的90%,占公司股本总额的1.96%。在激励计划草案公布之日,储备金为592万股,约占限制性股票总授予额的10%,占公司股本总额的0.22%。

一、公司基本情况

(a)公司简介

(二)经营范围

自营和代理:国家组织联合经营的出口商品和经批准的公司经营的进口商品以外的商品和技术的进出口、进口物资加工和“三来一补”业务、对外贸易和转口贸易;饲料、棉花、大麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化学品、化工材料、矿产品、石油产品(成品油除外)、润滑脂、煤、钢、橡胶和橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(汽车除外)、摩托车及零部件(国家特别规定的除外);种植橡胶作物;仓储服务;项目投资;粮油及其制品批发、化肥、农膜、农药等农产品管理,以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流和技术开发(上述业务范围涉及持照经营)。

(三)董事会、监事会和高级管理层的组成

公司董事会、监事会和高级管理层的组成如下表所示:

(4)最近三年的业绩

公司过去三年的业绩如下表所示:

二.股权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构,促进公司建立和完善激励约束相结合的分配机制,充分调动董事、高级管理人员、百强关键岗位等核心关键人员的工作积极性,有效整合股东利益、公司利益和经营者个人利益,提高公司管理水平,培养和建设一支自主创新能力强的高水平人才队伍。为促进公司经营业绩稳步快速提高,确保公司长期发展目标的顺利实现,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司股权激励实施试行办法》(中国境内),特制定本方案。 《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》、《中化国际(控股)有限公司章程》等相关法律、法规、规章和规范性文件。

三、股权激励和标的股票的来源

该计划使用限制性股票作为激励工具,标的股票的来源是上市公司为激励目标定向发行a股普通股。

四.要授予的权益数量

本激励计划旨在向激励目标授予5916万股限制性股票,在激励计划草案公布时,占公司总股本2707万股916.472的2.18%。其中,首次授予股份5324万股,占奖励计划草案公布时授予限制性股份总额的90%,占公司股本总额的1.96%。奖励计划草案公布时,共保留股份592万股,占授予限制性股份总额的10%,占公司股本总额的0.22%。在计划提交股东大会审议之前,授予计划中任何激励对象的股份数量不超过公司总股本的1%。

五、奖励范围和授予每项权利的数量

(一)确定奖励的依据和范围

1、确定激励对象的法律依据

本方案的激励目标根据《公司法》、《证券法》、《行政措施》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的工作依据

本计划的激励目标原则仅限于公司董事、高级管理人员、百强关键岗位及其他关键人员。激励目标不包括独立董事、监事、公司控股公司以外的其他人员持有的外部董事、个人或集体持有5%以上股份的主要股东或实际控制人、其配偶、父母和子女。所有激励对象都在公司或其控股子公司或分支机构中工作。

赠款部分预留的激励目标应在计划经股东大会审议通过后12个月内确定一次。董事会、独立董事、监事会明确意见、律师发表专业意见和法律意见后,公司应按要求及时、准确地在指定网站上披露当前激励目标的相关信息。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。确定保留激励对象的标准应参照首次授予的标准确定。

3、激励对象确定的考核依据

董事会制定了《考核办法》,作为对本计划涉及的激励目标进行考核的依据。根据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后被授予本计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

截至2018年12月31日,该计划首次对公司262名董事、高级管理层、前100名关键岗位及其他关键人员给予激励,占公司注册员工总数26160人的1.0%。确定保留激励对象的标准应参照首次授予的标准确定。

(2)不允许参与本计划的人员

1.公司独立董事、监事和由公司控股公司以外的人担任的外部董事;

2.个人或集体持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女;

3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

5.过去12个月,中国证监会及其派出机构因重大违法违规行为实施行政处罚或采取措施禁止上市。

6、具有《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员;

7、根据公司相应的绩效评价方法,绩效评价结果不合格;

8.知悉内幕信息,买卖公司股份的,法律、行政法规和相关司法解释不属于内幕交易的除外;

9、泄露内幕信息,引发内幕交易的;

10.法律法规规定不允许参加激励计划的其他人员;

11.中国证监会认定的其他情形。

如果上述规定禁止激励对象在公司计划实施期间参与激励计划,公司将提前终止其参与计划的权利。

(三)限制激励对象的股票分配

奖励对象中授予的限制性股票的分布如下表所示:

注1:本激励计划的激励对象未参与两个以上上市公司的股权激励计划,激励对象中无持有公司5%以上股权的大股东或实际控制人及其父母、配偶和子女。

注2:在计划有效期内,三年内高级管理人员个人股权激励的预期收入水平应控制在工资总额(包括预期股权收入)的30%以内。高级管理人员的工资总额按照国有资产监督管理机构或部门的原则和规定以及公司的绩效考核和工资管理办法确定。

注3:通过本激励计划授予上述任何激励目标的公司股份不超过公司总股本的1%。

注4:预留赠款部分的激励目标应在计划经股东大会审议通过后12个月内确定一次。超过12个月未明确激励对象的,保留权益无效。确定保留激励对象的标准应参照首次授予的标准确定。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

(1)授予价格

本计划中限制性股票的授予价格为每股3.16元,即在授予条件满足后,激励对象可以以每股3.16元的价格购买根据本计划向激励对象发行的中化国际限制性股票。

(二)奖励价格的确定方法

本计划下限制性股票的授予价格不得低于以下价格中较高者:

(一)计划草案和总结公布前一个交易日公司股票平均交易价格为5.13元/股,其中60%为3.08元/股;

(二)计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票平均交易价格为5.26元/股,其中60%为3.16元/股;

保留限制性股票的授予价格应根据本计划规定的原则确定。

七、补助价格和补助数量的调整方法和程序

(一)限制性股票数量的调整方法

从计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公积金转股、分红派息、分股或减持、配股等事项。,公司应对限售股数量进行相应调整。调整方法如下:

(一)资本公积金转为股本,分配股息,分割股份

q=q0×(1+n)

其中,q0为调整前的限售股数量,n为每股资本公积金与增资、分红和股份分割(即股份转换、配股或分割后增加的股份数量)的比例,q为调整后的限售股数量。

(2)库存萎缩

q=q0×n

其中,q0为调整前的限制性股票数量,n为减速比(即一只公司股票减为n股),q为调整后的限制性股票数量。

(3)股份分配

q=q0×p1×(1+n)/(p1+p2×n)

其中,q0为调整前的限制性股票数量,p1为当天记录日期的收盘价,p2为配股价格,N为配股比例(即配股前配股占公司总股本的比例),Q为调整后的限制性股票数量。

(4)追加发行

如果增加新股,限制性股票的数量将不会调整。

(二)限制性股票授予价格的调整方法

从计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间,公司有资本公积金转股、股票股利分配、股票分割或缩水、股票分配或股利分配等事项。,公司应相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下:

(1)将资本公积金转换为股本,分配股票股利,拆分股票。

p = P0(1+n)

其中:p0为调整前的补助价格;n是每股资本公积金与股本、红利和股份分割的比率。P是调整后的补助价格,调整后的P仍需大于1。

(2)库存萎缩

p = P0 \u n

其中:p0为调整前的补助价格;n是收缩率;P是调整后的补助价格,调整后的P仍需大于1。

(3)应付股息

p=p0-v

其中p0是调整前的授予价格;v是每股股息,p是调整后的授予价格,调整后的p仍然需要大于1。

(4)股份分配

p=p0×(p1+p2×n)/[ p1×(1+n)]

其中:p0为调整前的补助价格;P1是当天记录日期的收盘价;P2是配股价格;n为股份分配比例(即股份分配前股份分配数量与股份公司总股本的比例);P是调整后的补助价格,调整后的P仍需大于1。

(5)追加发行

如果增加新股,限制性股票的数量将不会调整。

(三)调整赠款数量和价格的程序

资本公积转换为股本、股票股利分配、股份分割或缩水、股份分配、股利分配等事项,董事会应经股东大会授权,按照计划规定的办法对限售股数、涉及的标的股份总数和授予价格进行相应调整。律师应对上述调整是否符合相关法律法规、公司章程和限制性股票计划的规定出具专业意见。

除奖励对象放弃全部或部分授予的股份外,因其他原因需要调整限制性股份数量或其他条款的,由董事会作出决议,股东大会审议通过,国务院SASAC批准。

八、限制性股票的有效期、授予日期、限制期限和解除限制

(一)限制性股票的有效期

本计划的有效期最长为6年,从限制性股票授予登记完成之日起至所有授予的限制性股票被发行或回购之日止。

(2)限制性股票的授予日期

本计划的授予日期,经国务院SASAC批准,符合授予条件,并经公司股东会审议通过后,由董事会根据本计划的规定确定。计划经股东大会审议通过后60天内,公司应按有关规定召集董事会授予激励对象,并完成登记、公告等相关手续。授予日期必须是交易日,不得是以下期间:

1、定期报告公布前30天至公布后2个交易日,因特殊原因推迟定期报告公布日期的,从原任命公布之日前30天计算;

2.年度或半年度业绩预测或业绩快报披露前10天内至公告后2个交易日内;

3.重大交易或重大事件决策过程至事件公告的两个交易日;

4.其他可能影响股票价格的重大事件,应当自发生之日起至公告后2个交易日内发生;

5.证券交易所规定的其他期限。

注1:上述公司不允许授予限制性股票的期限不包括在60天期限内。

注2:上述“重大交易”、“重大事件”和“可能影响股票价格的重大事件”是指公司按照《上市规则》应披露的交易或其他重大事件。

保留限制性股票的授予日期由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内另行确定,并完成授予公告和登记。授予日期必须是交易日。

(3)限制性股票的有限出售期限

本计划中授予限制性股票的限制期为24个月。限制可以在限制期届满后36个月内分批解除,限制期从向激励对象授予限制性股票的登记完成之日起计算。解除限制前,本计划授予激励对象的限制性股份仅限于销售,不得转让、用于担保或偿还债务。限售期内,奖励对象因授予限售股份而获得的股票股利、资本公积资本化和股份分配应同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让。解除该等股份出售限制的条件应与相应的限制性股份相同。

(四)解除限制性股票销售限制

从本计划授予的限制性股票登记之日起24个月后,激励对象将在未来36个月内分三批发放。下表显示了解除本激励计划首次授予的限制性股票销售限制的时间表:

下表显示了释放本激励计划中保留的限制性股票的时间表:

此外,如果激励目标为公司董事和高级管理人员,还应满足以下销售禁令:

1.任职期间,每年转让的股份不得超过其所持公司股份总额的25%。公司持有的公司股份在离开公司后六个月内不得转让。

2.担任公司董事和高级管理人员的激励目标应至少保持授予限制性股票总额的20%(以及分配给此类股票的股息(如有))直至任期届满。

3.如果公司持有的公司股份在购买后6个月内出售,或在出售后6个月内再次购买,所得收入归公司所有,由公司董事会收回。

4.在计划有效期内,如《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》关于公司董事、高级管理人员持股转让的相关规定发生变化,该部分激励对象持股的转让应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

九、限制性股票授予条件和解除销售限制的条件

(a)授予和发行限制性股票的法律条件:

1.公司未经历过以下任何情况:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告由持否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能发表意见的;

(二)最近一个会计年度财务报告的内部控制是指注册会计师出具的持否定意见或无法表达意见的审计报告;

(三)上市后36个月内,未按照法律、法规、公司章程和公开承诺分配利润的;

(四)法律法规规定不得实施股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生下列情形之一:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当的候选人;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当的候选人;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为受到中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取禁止上市措施的;

(四)有《公司法》规定的不得担任公司董事或者高级管理人员的情形;

(五)法律法规规定上市公司不得参与股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

(2)限制性股票授予和发行的绩效条件

1.授予限制性股票的条件

(1)公司级绩效条件

1)本计划公布前会计年度公司净资产收益率不低于25%,不低于标准企业的50个百分点;

2)本计划公布前会计年度公司总利润增长率不低于14%,不低于标准企业的50%;

3)本计划公布前会计年度公司eva符合集团发布的评估要求。

(2)激励对象个人层面的绩效状况

根据公司绩效考核相关措施的考核结果,在本计划公布前的会计年度,激励目标达到丙级以上。

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