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天齐锂业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

时间:2019-11-24 15:59:05点击: 4067
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《天齐锂业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。天齐锂业股份有限公司第四届董事会第三十四次会议

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天骐锂工业有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议(以下简称“会议”)于2019年9月19日在四川省成都市高鹏东路10号一楼二楼会议室举行,采用现场通讯表决方式。会议由公司董事长姜伟平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关材料已于2019年9月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应有7名有表决权的董事(包括3名独立董事)和7名实际有表决权的董事。会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,合法有效。

本次会议审议并通过了以下提案:

一、审议批准授权两名董事代表公司签署股份配售章程及办理香港股份配售章程认可/登记相关事宜的议案

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会(证监会)关于内地与香港证券市场互联互通下上市公司配股监管安排的相关规定,a股上市公司发行股票公开发行证券(以下简称“配股”)时,还必须通过内地与香港证券市场互联互通向香港投资者发行股票。作为内地与香港股票市场的联网目标,公司须在香港证券监督管理委员会批准配股后,向香港公司注册处注册。董事会授权吴伟女士和邹军先生代表本公司签署配股章程,提交香港证券监督管理委员会和香港公司注册处审批、登记和备案,并代表本公司办理配股章程在香港审批/登记的所有其他相关事宜。两位董事可在上述授权范围内,授权相关人员代表本公司处理与本公司向香港证券监督管理委员会申请配股批准和登记、提交香港证券监督管理委员会和香港公司注册处批准、登记和备案的公司章程以及香港配股批准/登记公司章程有关的所有其他具体事宜。

二.审议通过《关于首次实现限制性股票第四个解锁期解锁条件的议案》

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

董事会认为,根据公司2015年第二次特别股东大会对董事会的授权,公司关于第四次解禁期内首次解禁限制性股票条件实现情况的《第一次限制性股票激励计划(修订)》,同意公司按照相关规定首次办理上述解禁限制性股票相关事宜。

详见公司《关于首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件实现情况的公告》(公告号。:2019-095)于同日在巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上发表。

独立董事就该提案表达了他们一致同意的独立意见。详情请参见同日在聚超信息网上发表的《天骐锂工业有限公司独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

特此宣布。

天骐锂工业有限公司董事会

2001年9月20日

股票代码:002466股票缩写:天骐锂行业公告编号。:2019-094

债券代码:112639债券缩写:18天齐01

天骐锂工业有限公司第四届会议

关于监事会第二十九次会议决议的公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天骐锂工业有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十九次会议于2019年9月19日在四川省成都市高鹏东路10号一楼二楼会议室举行。会议由公司监事会主席严进女士召集并主持。召开本次会议的通知及相关材料已于2019年9月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。有3名监事参加了这次会议,实际上有3名监事。会议的召开、召集和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定,具有法律效力。

本次会议审议并通过了以下提案:

一、审议通过《关于首次实现限制性股票第四个解锁期解锁条件的议案》

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

经核实,监事会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一次限制性股票激励计划(修订)》的相关规定,公司首次授予限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足,本次申请解锁的限制性股票激励主体解锁主体资格合法有效。 符合上述相关规定的解锁条件,公司首次获准办理限售股第四次解锁。

详见公司《关于首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件实现情况的公告》(公告号。:2019-095)由指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网于同日发布。

特此宣布。

天骐锂工业有限公司监事会

2001年9月20日

股票代码:002466股票缩写:天骐锂行业公告编号。:2019-095

债券代码:112639债券缩写:18天齐01

天骐锂工业有限公司

限制性股票首次授予第四个解锁期解锁条件实现公告

特殊提示:

1.待解锁限制性股票数量为2,934,455股,占公司股本总额的0.26%。细节附后。

2.公司将在相关部门办理解锁手续后、限售股上市流通前发布相关提示性公告。请投资者注意。

2019年9月19日,天骐锂产业有限公司(以下简称“公司”或“天骐锂产业”)第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于实现首次限售股第四个解锁期解锁条件的议案》。相关事宜描述如下:

一、限制性股票激励计划及实施的相关审批程序简述

(一)限制性股票激励计划

本公司2015年第二次临时股东大会于2015年8月28日审议通过了四川天骐锂工业有限公司第一次限制性股票激励计划(修订版)(以下简称“激励计划”)。其主要内容如下:

1.本激励计划中授予激励对象的激励工具是限制性股票;

2.本激励计划涉及的限制性股票对应的股票来源为天骐锂工业有限公司发行的股票。

3.公司首次向激励对象授予2.7900股限制性股票,占总股本的1.04%;

4.鉴于本公司一个激励对象因自身原因放弃参与本次股权激励,董事会调整了本公司第一只限制性股票的激励对象数量。最后,董事会确认第一只限制性股票首次授予72个激励对象,限制性股票总量保持不变,为301万股(包括301,000只保留限制性股票)。

本公司于二零一五年实施资本公积转换计划后,本股权激励计划所涉及的保留限制性股份由301,000股调整至1,413,800股。第一批实际授予激励对象的保留限制性股票为688,000股,实际授予激励对象的数量为28股。第二批中,保留了152,000股限制性股票,奖励对象为1人。

5.公司第一次限制性股票赠与的赠与价格为31.08元/股(不含权利),第一次保留限制性股票赠与的赠与价格为22.30元/股,第二次保留限制性股票赠与的赠与价格为19.63元/股;

6.如果在解锁日期内满足本计划规定的解锁条件,首次授予受限股的解锁时间和比例安排如下:

7.限制性股票的解锁条件

除上述条件外,激励对象必须满足以下条件才能解锁授予的限制性股票:

(1)公司级绩效考核符合解锁绩效条件

计划中首次授予激励对象的限制性股票分4个阶段解锁。解锁期间满足计划解锁条件的,激励对象可以申请解锁上市流通。解锁安排及公司绩效评估条件如下:

根据上述绩效指标,各期解锁量与评估期评估指标完成率挂钩。具体链接方法如下:

(一)上述年度指标的营业收入增长率或净利润增长率未达到基准增长率的,不符合当年解锁条件,公司回购后相应的当年限制性股票予以注销。

(2)在上述年度指标的营业收入增长率或净利润增长率达到基准增长率的前提下,各期公司层面解锁量按以下计算方法确定:

各阶段公司级解锁量=各阶段解锁量×公司级解锁率

其中,公司级解锁率确定如下(x为当期2014年实际同比增长率,a为当期基准增长率,b为当期目标增长率):

描述:

(1)上述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

(二)除上述业绩要求外,在限制性股票锁定期内,扣除非经常性损益后,归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前三个会计年度的平均水平,且不得为负。

(三)公司业绩评价不符合上述条件,限制性股票不符合解锁条件的,公司应当回购并注销。

(4)这种限制性股票激励产生的激励成本将计入正常损益。

(2)激励对象的个人绩效满足解锁绩效条件

个人激励对象各阶段最终解锁量=各阶段解锁量×公司级解锁比例×个人级解锁比例

个人解锁率根据个人绩效考核结果确定,主要根据公司绩效管理体系的要求,并根据被考核人员的年度绩效考核结果确定。

未被个人解锁的限制性股票,应在公司回购后核销。

(二)已经履行的相关审批程序

1.2015年8月10日,公司召开第三届董事会第21次会议和第三届监事会第13次会议。公司的“激励计划”及其摘要已得到审查和批准。独立董事对此发表了独立意见,律师也发表了相应的法律意见。

2.2015年8月28日,公司召开了2015年第二次临时股东大会,审议通过了《激励计划》及相关事项。本公司实施首个限制性股票激励计划已获股东大会批准。

3.2015年8月28日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整一期限制性股票激励目标清单的议案》和《关于将限制性股票授予股权激励目标的议案》。第三届监事会第十五次会议于当日召开,对公司授予的激励目标清单进行验证。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日期和授予项目符合相关规定。

4.2016年5月18日,本公司2015年股东大会审议通过了《2015年利润分配及资本公积转换计划》,总股本为261,469,000股,资本公积转换为全体股东每10股28股。

5.2016年6月28日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于将保留限制性股票授予激励目标的议案》和《关于调整保留限制性股票数量的议案》。此次调整后,保留限制性股票数量从310,000股调整至114,800股,奖励目标为700,800股。本公司独立董事对上述建议发表独立意见,同意上述调整,认为激励对象的主体资格合法有效,确定的授予日期符合相关规定。鉴于其中一个激励对象已经辞职,不再符合成为激励对象的条件,保留的限制性股票实际授予28人,688,000股。

6.2016年8月25日,公司召开第三届董事会第30次会议和第三届监事会第20次会议,审议通过了《关于向第二组激励目标授予保留限制性股票的议案》,同意向一个激励目标授予152,000只保留限制性股票。

7.2016年9月5日,公司召开第三届董事会第31次会议和第三届监事会第21次会议,审议通过《关于实现首次发行限制性股票首次解锁期解锁条件的议案》,同意对公司首次发行限制性股票首次解锁期相关股份进行解锁。

8.2017年6月19日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过《关于回购和注销部分限制性股票的议案》,同意按照《激励计划》的规定,回购和注销65,550股已授予但尚未解锁的公司一期股权激励目标之一的限制性股票。

9.2017年7月25日,公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了公司授予的《关于实现保留限制性股票首次解锁期解锁条件的议案》,同意对公司授予的保留限制性股票首次解锁期相关股份进行解锁。

10.2017年9月15日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过《关于实现限制性股票首次授予和保留限制性股票二次授予解锁条件的议案》,同意解锁与限制性股票一次授予第二解锁期和保留限制性股票二次授予第一解锁期相关的股份。

11.2018年7月24日,公司召开第四届董事会第18次会议和第四届监事会第15次会议,审议通过了《关于第一批授予的保留限制性股份第二解锁期解锁条件实现的议案》,同意对第一批授予的保留限制性股份第二解锁期相关股份进行解锁。

12.2018年9月17日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过《关于实现限制性股票首次授予和保留限制性股票二次授予解锁条件的议案》,同意在限制性股票一次授予第三解锁期和保留限制性股票二次授予第二解锁期解锁相关股票。

13.2019年3月27日,公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》,同意按照《激励计划》的规定回购和注销已授予2个保留限制性股票激励目标但尚未解锁的64,906股限制性股票。

14.公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于修改公司《第一次限制性股票激励计划》及其摘要的议案》,同意公司在激励计划及其摘要中配股的情况下修改股份回购价格的确定方法,其他内容不予调整。

15.2019年4月23日,公司召开2018年度股东大会,审议通过《关于修改公司《第一次限制性股票激励计划》及其摘要的议案》。《激励计划(修订)》已经公司股东大会批准。

16.2019年7月25日,公司召开了第四届董事会第32次会议和第四届监事会第27次会议,审议通过了第一批授予的《关于实现第三批限制性预留股份解锁条件的议案》,同意对第一批授予的限制性预留股份第三解锁期相关股份进行解锁。

17.2019年9月19日,公司召开了第四届董事会第34次会议和第四届监事会第29次会议,审议通过了《关于实现首次授予受限股第四次解锁期限解锁条件的议案》,同意对公司首次授予受限股第四次解锁期限相关股份进行解锁。

(3)本次解锁的限制性股票与披露的股权激励计划之间的差异

第二次解锁期后,公司首次发行的限制性股票解锁数量为5,103,400股。由于本公司股权激励目标参与了本公司2017年的配股,根据截至2017年12月15日记录之日持有的股份数量,每10股分配1.5股,配股完成后本公司首次授予的未锁定限制性股份数量为5,868,910股。根据相应的解锁比例,公司完成首次受限股票的第三次解锁后,未首次解锁的股票数量为2,934,455股。

二.相关限制性股票解锁条件取得的成绩

(a)锁定期已过

1.根据《激励计划》的规定,自授予之日(T日,即2015年8月28日)起一年后,首次授予限制性股票后,激励对象可在解锁期间按每年25%的比例逐年分批解锁。实际解锁数量应与公司绩效和激励对象在每个期间的个人绩效考核结果挂钩。解锁期间,如果本期满足解锁条件,激励对象可按相应比例申请解锁限制性股票,未能按期申请解锁的部分不再解锁,公司将回购和注销;本期不符合解锁条件的,本期可申请解锁的相应比例的限制性股票不予解锁,由公司回购和注销。

公司授予的首批限制性股票将于2015年8月28日授予。截至目前,公司授予的第一只限制性股票的第四个锁定期已经到期,符合解锁条件。

(2)解锁条件实现的描述

本公司董事会审查了激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件。详情见下表:

综上所述,董事会认为激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经达到。根据董事会2015年第二次临时股东大会的授权,董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁相关事宜。

(3)解锁数量

1.首次授予限制性股票激励对象的第四个解锁期可以解锁的股票数量(单位:股票)

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